第四章　董事会议事程序

第五十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第五十三条　董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式（包括电子邮件）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五十四条　董事会决策程序

（一）公司各业务部门负责人和所属企业负责人于重要事项发生或拟发生当日向部门负责人或所属企业负责人报告；

（二）部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长和全体董事、监事；

（五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并形成决定；监事会提议时，1/3以上董事或1/2以上独立董事提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成决定；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。

第五十五条　董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定标准，但达到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（二）本公司发生的关联交易，未达到《章程》第四十一条规定的标准，但达到如下标准的，由董事会作出决定：

本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

（三）本公司发生对外担保行为，未达到《章程》第四十二条规定的标准时，由董事会作出决定，并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和《章程》的条件下，决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保的事项。

（四）审议资产减值准备及资产核销事项：

上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的，应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。

上市公司核销资产的，应当提交董事会审议；核销资产不论金额大小，都必须提交董事会审议，其中核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以下的，无需披露；核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1,000万元的，应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。

（五）公司及其所属企业出售所持股权，导致失去控股地位的事项，由董事会作出决定。

（六）审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。

董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。

（七）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照《章程》规定履行相应程序。

（八）除《章程》第四十一条规定的情况之外，未达到上述（一）（二）（五）条董事会审议标准的交易，董事会授权董事长按照公司管理制度和流程，充分履行公司内部审核程序后，予以审批或授权经营班子审签，董事长认为有必要时可提请董事会审议。

第五十六条　董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第五十七条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十八条　董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题，特殊情况下需要增加新的议题时，应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决。

第五十九条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第六十条　董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十一条　董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总裁或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。

第六十二条　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。