第一章 总则

第一条  为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》和其他相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。

第二条　公司设董事会，由9名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。

第三条　董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）审议批准公司组织管控和机构设置方案；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施，督导企业风险管理文化的培育，审议公司年度全面风险管理报告，批准风险管理策略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状，做出有效控制风险的决策；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作；

（十七）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；

（十八）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；

（十九）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；

（二十）审议批准所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；

（二十一）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；

（二十二）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；审议减持参股上市公司股份的后评价报告；

（二十三）审议公司年度内部控制自我评价报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施；

（二十四）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项。

（二十五）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；

（二十六）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见；

（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。